El pago de 50.000 millones de dólares de Elon Musk a Tesla ha sido cancelado. ¿Qué pasa después?

La decisión de un juez de Delaware de anular el paquete salarial que ayudó a convertir a Elon Musk en la persona más rica del mundo deja a la junta directiva de Tesla con algunas decisiones difíciles que tomar.

La canciller Kathaleen St. J. McCormick del Tribunal de Cancillería de Delaware ordenó el martes a Tesla cancelar las opciones sobre acciones otorgadas a Musk, el director ejecutivo de la compañía de automóviles eléctricos, por un valor de alrededor de 50 mil millones de dólares. Ahora los directores de la compañía deben idear un nuevo plan de compensación que pueda pasar el escrutinio legal y satisfacer a Musk, quien recientemente pidió a la junta directiva que aumentara sustancialmente su propiedad de Tesla.

Tesla y Musk pueden apelar la decisión del tribunal. Musk dijo el jueves que buscará constituir la empresa en Texas, un estado que cree que podría ser más hospitalario para los negocios.

¿Qué pasa con las opciones sobre acciones de Musk?

Como parte de un paquete de compensación que Tesla finalizó en 2018, Musk recibió opciones para comprar 304 millones de acciones que ahora valen más de 50 mil millones de dólares. Cumplió los hitos necesarios para recibir esas opciones, pero Musk no parece haberlas convertido en acciones de Tesla. De haberlo hecho, se le habría prohibido venderlos durante cinco años.

El canciller McCormick dijo en su decisión que Tesla debe cancelar las opciones, aunque aún no ha emitido una orden formal que obligue a la compañía a hacerlo.

Incluso sin las acciones de ese paquete, Tesla ha hecho a Musk increíblemente rico. Posee alrededor de 411 millones de acciones de Tesla por un valor aproximado de 78 mil millones de dólares. Una presentación de valores del año pasado decía que había prometido 238 millones de acciones para préstamos personales.

¿Puede Tesla simplemente hacer las maletas y marcharse de Delaware?

Musk, claramente enojado, amenazó con reincorporar a Tesla en otro estado. En X, la plataforma de redes sociales de su propiedad, dijo el jueves que Tesla “actuará inmediatamente para obtener el voto de los accionistas” para constituirse en Texas, donde tiene sus oficinas corporativas y una gran fábrica.

Delaware es un lugar popular para que las empresas se constituyan debido a su sistema legal simplificado. Los casos son escuchados por jueces en lugar de jurados, y sólo hay un nivel de apelación: ante la Corte Suprema de Delaware.

Musk fundó X, su empresa de redes sociales, en Nevada, cuyas leyes hacen mucho más difícil demandar a los directores. Esa empresa, anteriormente llamada Twitter, se constituyó en Delaware antes de que Musk la adquiriera.

Pero su plan de trasladar Tesla a Texas podría enfrentar resistencia por parte de los accionistas si ven el cambio como un intento de reducir su poder.

La medida “no le da un billete mágico”, dijo Gregory Varallo, un abogado de Wilmington, Delaware, que defendió el caso contra el paquete de compensación de Musk para los accionistas.

¿Cómo podrían reaccionar las acciones de Tesla?

Si se cancelaran las opciones sobre acciones que Tesla otorgó a Musk en el paquete de 2018, la compañía tendría menos acciones en circulación. En teoría, esto aumentaría el valor de las acciones propiedad de otras personas o empresas.

Pero cualquier impulso que esto dé al precio de las acciones podría verse contrarrestado por los temores de los inversores de que Musk abandone la empresa o se concentre menos en sus operaciones. El precio de las acciones de Tesla cayó aproximadamente un 2% el miércoles tras el fallo de la Sra. McCormick, que se emitió después del cierre del mercado de valores el martes.

A largo plazo, el precio de las acciones de una empresa está determinado por las ganancias y el flujo de caja. Las acciones de Tesla han caído más de la mitad desde su máximo y han bajado más del 20% este año, en gran parte porque sus márgenes de beneficio se han derrumbado y la compañía espera que las ventas crezcan mucho más lentamente este año.

¿Qué puede hacer la tarjeta Tesla?

El canciller McCormick dijo que Musk jugó un papel demasiado importante en el establecimiento de los términos de su acuerdo salarial y que la junta, que está legalmente obligada a servir los mejores intereses de todos los accionistas, no era lo suficientemente independiente de él. Un director es su hermano, Kimbal, y varios otros son amigos y colaboradores desde hace mucho tiempo. También dijo que el paquete de compensación era excesivo y le pagaba mucho más de lo necesario para motivarlo a hacer un buen trabajo.

Como resultado, es posible que los directores tengan que hacer cambios que convenzan a un juez de que cualquier nuevo paquete de compensación que les otorguen se elaboró ​​en una negociación en condiciones de igualdad entre ellos y Musk. Cualquier acuerdo salarial renovado también podría tener que pagarle menos.

La junta directiva de Tesla debe encontrar una manera de mantener a Musk concentrado en el negocio mientras ejerce más control sobre su comportamiento «errático», dijo Kristin Hull, fundadora de Nia Impact Capital, una firma de inversión en Oakland, California.

«Queremos que desempeñe un papel realmente importante», afirmó el Dr. Hull, pero añadió: «Tiene que haber algunos controles y equilibrios y ese es el propósito de esta decisión». El fondo posee un número limitado de acciones.

Robyn Denholm, presidenta de la junta directiva de Tesla, no respondió a una solicitud de comentarios. Y tampoco los otros siete miembros del consejo.

¿Puede Musk oponerse a la decisión?

Tesla y Musk pueden apelar ante la Corte Suprema de Delaware, que según algunos expertos legales probablemente confirmará el fallo.

Pero algunos expertos legales dijeron que los abogados de la compañía y de Musk podrían intentar argumentar que el fallo de McCormick fue demasiado lejos y debería ser revocado. Los abogados de Musk, por ejemplo, podrían argumentar que él no era el accionista mayoritario que el Canciller McCormick había sugerido que era. Poseía alrededor del 22% de Tesla cuando se ideó el paquete, lo que no le daba suficientes votos para controlar la empresa. El canciller también dijo que su estatus de “superestrella” le otorgaba una influencia indebida en la junta.

“La Corte Suprema podría actuar en cualquier dirección” en esta cuestión, dijo Michal Barzuza, profesor de derecho en la Universidad de Virginia, refiriéndose a la Corte Suprema de Delaware.

Tesla también podría intentar apelar ante la Corte Suprema de Estados Unidos, pero podría tener problemas para lograr que el tribunal superior considere el caso porque no plantea cuestiones constitucionales o federales obvias.

Los abogados que representan a Musk en el caso no respondieron a las solicitudes de comentarios.

¿Qué significa esto para Tesla como empresa?

La decisión sólo cambiaría el enfoque de Tesla en el diseño, fabricación y venta de automóviles si empuja a Musk a abandonar la empresa o desempeñar un papel menos activo. Musk ha mostrado signos de inquietud. Antes de la decisión, Musk había pedido al consejo de administración de Tesla que aumentara su participación en la empresa del 13% al 25%.

Si no conseguía lo que pedía, dijo, trabajaría en otro lugar en productos de robótica e inteligencia artificial. Musk ya fundó una empresa independiente de inteligencia artificial llamada xAI. También dirige SpaceX y es el fundador de Neuralink, que está desarrollando implantes que permiten a las personas controlar las computadoras con el cerebro.

Es difícil ver cómo la junta directiva de Tesla podría cumplir con su solicitud de una participación mucho mayor en el fabricante de automóviles a la luz de la decisión de Delaware.

Pocos directores ejecutivos, si es que hay alguno, están tan estrechamente identificados con sus productos, o son vistos como una parte tan esencial del éxito de su empresa, como Musk. En su decisión, McCormick sugirió que su condición de directora ejecutiva “superestrella” tenía un inconveniente. Esto “crea un ‘campo de distorsión’ que interfiere con la supervisión de la junta directiva”, afirmó.